{"id":1072,"date":"2021-04-16T13:57:28","date_gmt":"2021-04-16T11:57:28","guid":{"rendered":"http:\/\/localhost\/stardemo\/?p=1072"},"modified":"2021-09-15T15:05:46","modified_gmt":"2021-09-15T13:05:46","slug":"nodo-privacy-piu-stretto-con-la-registrazione-delle-riunioni-a-distanza","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.starclex.it\/index.php\/2021\/04\/16\/nodo-privacy-piu-stretto-con-la-registrazione-delle-riunioni-a-distanza\/","title":{"rendered":"Nodo privacy pi\u00f9 stretto con la registrazione delle riunioni a distanza"},"content":{"rendered":"<div class=\"flex_column av_one_full  flex_column_div av-zero-column-padding first  avia-builder-el-0  avia-builder-el-no-sibling  \" style='border-radius:0px; '><p><section class=\"av_textblock_section \"  itemscope=\"itemscope\" itemtype=\"https:\/\/schema.org\/BlogPosting\" itemprop=\"blogPost\" ><div class='avia_textblock  '   itemprop=\"text\" ><p><span style=\"font-size: 24pt;\"><strong>Nodo privacy pi\u00f9 stretto con la registrazione delle riunioni a distanza<\/strong><\/span><\/p>\n<\/div><\/section><br \/>\n<section class=\"av_textblock_section \"  itemscope=\"itemscope\" itemtype=\"https:\/\/schema.org\/BlogPosting\" itemprop=\"blogPost\" ><div class='avia_textblock  '   itemprop=\"text\" ><p><span style=\"font-size: 18pt;\">La diffusione delle assemblee virtuali a causa del Covid ha reso la registrazione fondamentale per il lavoro dei segretari che, per\u00f2, sono esposti a sanzioni o illeciti nel caso di utilizzo non corretto di questi supporti.<\/span><\/p>\n<p><span style=\"font-size: 18pt;\">di Romina Guglielmetti, con il contributo di Sofia Caruso e di Chiara Condello<\/span><\/p>\n<hr \/>\n<p>La possibilit\u00e0 di ricorrere alla registrazione delle riunioni degli organi sociali, quale strumento operativo di ausilio alla loro completa e corretta verbalizzazione, \u00e8 un tema dibattuto, divenuto ancor pi\u00f9 di attualit\u00e0 in ragione delle recenti misure di distanziamento sociale adottate dal Governo per il contenimento dell&#8217;emergenza epidemiologica da Covid-19 (1), che hanno favorito, nei mesi scorsi, il ricorso pressoch\u00e9 sistematico a mezzi di telecomunicazione, in luogo delle pi\u00f9 tradizionali adunanze in presenza fisica. Le sale assembleari e consiliari sono state tempestivamente trasformate in stanze virtuali, che, talvolta, sovraccaricate da plurime connessioni, hanno messo a dura prova i segretari delle<\/p>\n<p>https<i>:<\/i><i>\/<\/i><i>\/<\/i><i>w<\/i>w<i>w<\/i><i>.<\/i>lavocedeglindipendenti.it<i>\/<\/i>approfondimento\/nodo-privacy-piu-stretto-con-la-registrazione delle-riunioni-a-distanza<i>\/\u00a0<\/i><\/p>\n<p>La voce degli indipendenti riunioni, i quali &#8211; pure essi collegati a distanza &#8211; si sono trovati non di rado a verbalizzare in contesti caratterizzati da rumori di sottofondo o da linee disturbate, con il rischio di un&#8217;imperfetta comprensione degli interventi dei partecipanti.<\/p>\n<p>Onde evitare di interrompere il flusso del dibattito e, nel contempo, assicurare la fedelt\u00e0 del verbale all&#8217;effettivo svolgimento dei lavori degli organi sociali, gi\u00e0 prima dell&#8217;emergenza epidemiologica, era possibile ricorrere allo strumento della loro registrazione audio<i>\/<\/i>video, invero pi\u00f9 diffusa a livello assembleare che consiliare.<\/p>\n<p>Sul punto si osserva anche che, a fronte di molti vantaggi pratici (in termini, tra l&#8217;altro, di flessibilit\u00e0 e di contenimento dei costi di trasferta), le riunioni a distanza presentano indubbi limiti di osservazione dell&#8217;atteggiamento complessivo e dei segnali che vengono trasmessi anche con il linguaggio del corpo di coloro che intervengono. Ci\u00f2 implica che il segretario (a esempio, nel caso in cui vi siano soggetti collegati a schermo spento o soltanto telefonicamente) potrebbe essere maggiormente investito della responsabilit\u00e0 di interpretare correttamente il tenore di domande, o di scambi di osservazioni e di commenti, che, in contesti non intermediati da strumenti di comunicazione da remoto, rischierebbero meno di poter essere fraintesi. In situazioni di questo tipo, l&#8217;interpretazione corretta del senso delle parole diventa essenziale per la redazione fedele dei verbali e l&#8217;ausilio delle registrazioni pu\u00f2 rivelarsi utile per mitigare il rischio di errori.<\/p>\n<p>Tale modalit\u00e0 operativa, tuttavia, richiede pi\u00f9 di una cautela, in quanto, laddove gli statuti e<i>\/<\/i>o i regolamenti non lo prevedano espressamente, il suo utilizzo non corretto potrebbe esporre al rischio di incorrere in illeciti e<i>\/<\/i>o in sanzioni. In considerazione, dunque, anche della progressiva evoluzione delle abitudini nella gestione delle adunanze, che &#8211; superata la pro<i>va <\/i>del <i>lockdown <\/i>&#8211; potrebbe indurre a preferire in via ricorrente gli incontri virtuali a quelli fisici, abbiamo ritenuto di affrontare alcuni aspetti connessi al tema delle registrazioni.<\/p>\n<p>L&#8217;obiettivo \u00e8 quello di fornire qualche indicazione pratica sui principali accorgimenti cui avere riguardo per potersi avvalere legittimamente delle registrazioni audio e video, ai fini della verbalizzazione delle riunioni degli organi sociali, nonch\u00e9 una breve panoramica delle conseguenze che potrebbero, altrimenti, conseguirne.<\/p>\n<p>Al proposito, vale la pena, innanzitutto, osservare che i verbali delle adunanze consiliari e assembleari sono documenti ufficiali, il luogo d&#8217;elezione per la rappresentazione degli eventi salienti della vita di una societ\u00e0, oltre che lo strumento mediante il quale vengono assolti molteplici adempimenti. I verbali, da trascriversi in ordinata sequenza sul relativo libro, costituiscono, infatti, nel loro insieme, un diario di non trascurabile importanza, in quanto <i>&#8220;memoria storica<\/i>&#8221; formalizzata di interesse per una pluralit\u00e0 di potenziali interlocutori anche esterni all&#8217;azienda <i>(<\/i>Autorit\u00e0 di Vigilanza, notai, avvocati, magistrati, Agenzia delle Entrate, <i>etc<\/i><i>.<\/i>).<\/p>\n<p>Proprio in considerazione della loro rilevanza (soprattutto sotto il profilo probatorio), la predisposizione dei verbali \u00e8 stata progressivamente ispirata a tecniche redazionali piuttosto ricorrenti, cos\u00ec da imprimervi la liturgia della sequenza in cui si articolano le varie fasi dei lavori degli organi sociali. Il verbale, infatti, dovrebbe attestare con precisione la ritualit\u00e0 della convocazione, la regolarit\u00e0 della costituzione dell&#8217;organo, l&#8217;eventuale presenza di terzi, la sequenza dei processi informativi e decisionali, l&#8217;esito delle votazioni sulle materie poste all&#8217;ordine del giorno, riportando, anche per sintesi &#8211; ma in modo fedele, completo ed esaustivo &#8211; proposte, discussioni e decisioni, riproducendo la dinamica attraverso la quale vengono assunte, infine, le deliberazioni,<\/p>\n<p>Cosi come le regole concrete di funzionamento delle riunioni degli organi sociali sono rimesse per lo pi\u00f9 all&#8217;autonomia privata, parimenti, non si rintracciano indicazioni prescrittive di matrice normativa sulle modalit\u00e0 concrete di stesura dei verbali, e l&#8217;esigenza di disciplinare<\/p>\n<p>https<i>:<\/i><i>\/<\/i><i>\/<\/i><i>www<\/i><i>.<\/i>la<i>v<\/i>ocedeglindipendenti.it\/approfondimento<i>\/<\/i>nodo-privacy-piu-stretto-con-la-registrazione delle riunioni-a-distanz<i>a\/\u00a0<\/i><\/p>\n<p>La <i>v<\/i>oce degli indipendenti questo aspetto di governo societario pu\u00f2 essere soddisfatto, su base volontaria, mediante l&#8217;autoregolamentazione sancita in apposite disposizioni statutarie, o, preferibilmente, nei regolamenti dell&#8217;assemblea e del consiglio di amministrazione.<\/p>\n<p>Fermo restando che la verbalizzazione, per esigenze di certezza e di conservazione nel tempo, deve necessariamente essere trasferita su supporti durevoli (a oggi, ancora cartacei), pu\u00f2, quindi, essere opportuno preveder<b>e <\/b><b>espressamente <\/b><b>nella <\/b><b>normativa interna la <\/b><b>facolt\u00e0 <\/b><b>di <\/b><b>avvalersi <\/b><b>della registrazione audio\/video <\/b><b>de<\/b>lle riunioni, quale eventuale strumento di mero ausilio al presidente e al segretario per la redazione delle minute.<\/p>\n<p>Da un punto di vista empirico, \u00e8 stato osservato che gli statuti e\/o i regolamenti degli organi sociali che contengono tali previsioni, solitamente, sanciscono che i<b>l <\/b><b>potere di autorizzare <\/b><b>la <\/b><b>registrazione <\/b><b>audio<\/b><b><i>\/vi<\/i><\/b><b>deo della riunione spetta <\/b><b>al <\/b><b>president<\/b>e dell&#8217;adunanza, il quale, coerentemente con le previsioni di cui agli articoli 2371 e 2381, primo comma, c.c. \u00e8 il soggetto deputato a dirigere e coordinare i lavori assembleari e consiliari.<\/p>\n<p>In assenza di disposizioni statutarie e<i>l<\/i>o regolamentari, per avvalersi della registrazione \u00e8, invece, necessario ottenere preventivamente il consenso dei presenti, motivando la proposta, e dandone atto nel verbale. Al riguardo, pu\u00f2 essere esplicitato, in sintesi, che (i) la richiesta discende da esigenze di verbalizzazione, e che (ii) la registrazione verr\u00e0 distrutta non appena assolte le funzioni per cui \u00e8 stata acquisita, fermo restando la facolt\u00e0 dei partecipanti di accedere alle registrazioni stesse (preferibilmente entro un termine predefinito) per verificare la coerenza dei propri interventi rispetto a quanto indicato nel verbale stesso, prevenendo cos\u00ec eventuali contestazioni (2).<\/p>\n<p>Le indicazioni di cui sopra tengono anche conto di non trascurabili profili di diritto della <i>privac<\/i>y. Infatti, affinch\u00e9 la registrazione (che \u00e8 un mezzo di acquisizione di dati personali, quali le generalit\u00e0 dei partecipanti, il contenuto degli interventi, l&#8217;espressione del voto e<i>tc. <\/i><i>(<\/i>3) possa essere lecitamente utilizzata a fini di verbalizzazione devono sussistere alcuni presupposti, di carattere generale, dei quali \u00e8 opportuno dare conto nel verbale stesso.<\/p>\n<p>Ci si riferisce, pi\u00f9 specificamente, alle previsioni di cui all&#8217;art. 6 del Regolamento (UE) 2016<i>\/<\/i>679 (c.d. &#8220;GDPR&#8221;) (4), ove \u00e8 sancito che affinch\u00e9 il trattamento del dato sia lecito \u00e8 necessario che sussista almeno uno dei seguenti elementi fondamentali: (i) la necessit\u00e0 di adempiere a obblighi di legge cui \u00e8 soggetta la societ\u00e0 (che, peraltro, \u00e8 titolare del trattamento a fini <i>privac<\/i>y), o<i>v<\/i>vero (ii) il perseguimento di un suo interesse legittimo prevalente, ovvero (iii) il consenso dell&#8217;interessato (5).<\/p>\n<p>Per quanto riguarda i temi di diritto societario oggetto di indagine, si segnala che tra i presupposti sopra indicati rileva soprattutto quello di cui al punto (i), in quanto le attivit\u00e0 espletate nelle riunioni degli organi sociali sono principalmente volte proprio ad adempiere a obblighi di legge, o, in certi casi, fondate su legittimi i<b>nteressi <\/b><b>della societ\u00e0<\/b><b>.\u00a0<\/b><\/p>\n<p>Diverso \u00e8 il caso del c<b>onsenso dell&#8217;interessato<\/b>, che, ai fini del trattamento, non \u00e8 sempre necessario raccogliere di volta in volta, qualora gi\u00e0 sussistano i requisiti di cui ai punti (i) e (ii) di cui sopra, come <i>infra<\/i>meglio precisato.<\/p>\n<p>Appurato, quindi, che non \u00e8 lecito registrare le riunioni consiliari <i>tout court, <\/i>si segnala che per avvalersi della registrazione &#8211; in assenza di previsioni <i>ad <\/i><i>hoc<\/i>statutarie e<i>l<\/i>o regolamentari &#8211; debba sussistere un&#8217;espressa autorizzazione degli interessati (onde evitare che vengano eccepite infrazioni del contratto sociale, conseguenti al ricorso a ausili alla verbalizzazione non concordati), restando inteso che, sotto il profilo della <i>priva<\/i>cy, dovrebbero, in ogni caso, essere applicate cautele analoghe a quelle generalmente previste per tutte le fattispecie che implicano la raccolta di dati.<\/p>\n<p>https<i>:\/\/w<\/i>ww.lavocedeglindipendenti.it<i>\/<\/i>approfondimento<i>\/<\/i>nodo-privacy-piu-stretto-con-la-registrazione-delle-riunioni-a-distanza<i>\/\u00a0<\/i><\/p>\n<p>La voce degli indipendenti Al proposito, rileva, innanzitutto, il fatto che venga resa agli interessati l&#8217;infor<b>mativa sul trattamento dei dati personali <\/b>ai sensi degli articoli 13 <i>(&#8220;Informazioni da fornire qualora i <\/i><i>d<\/i><i>ati personali siano raccolti presso l&#8217;interessato<\/i>&#8220;) <i>el<\/i>o 14 <i>(&#8220;Informazioni da fornire qualora i <\/i><i>d<\/i><i>ati personali non siano ottenuti presso l&#8217;interessato<\/i>&#8220;) del GDPR, di cui \u00e8 opportuno che venga fatta espressa menzione nei verbali, a fini probatori dell&#8217;assolvimento di tale dovere.<\/p>\n<p>Ci\u00f2 premesso, quanto alle a<b>dunanze assembl<\/b>eari (che implicano l&#8217;afflusso dei soci e, talvolta, di una pluralit\u00e0 di altri soggetti, i cui dati possono non essere preventivamente gi\u00e0 trattati dalla societ\u00e0), traendo spunto, in particolare, da consuetudini ricorrenti tra le societ\u00e0 che presentano un azionariato diffuso, si osserva, da un punto di vista pratico, la prassi di mettere a disposizione, prima della riunione, a tutti i partecipanti (con mezzi fisici e<i>\/o <\/i>telematici) l&#8217;infor<b>mativa sul trattamento dei dati personali ai sens<\/b>i degli articoli 13 e 14 <b>del GDPR\u00a0<\/b><\/p>\n<p><b>IP&#8221;.\u00a0<\/b><\/p>\n<p>Detta informativa, che pu\u00f2 essere resa anche mediante pubblicazione sul sito <i>internet <\/i>delia societ\u00e0, deve contenere, tra l&#8217;altro, le informazioni relative:<\/p>\n<p>alla base giuridica del trattamento, ossia, di norma, l&#8217;adempimento dei gi\u00e0 citati obblighi giuridici da parte della societ\u00e0; alle finalit\u00e0 del trattamento, all&#8217;obbligatoriet\u00e0 (o meno) del conferimento dei dati per l&#8217;espletamento di tali attivit\u00e0 e alle conseguenze dell&#8217;eventuale mancata loro comunicazione <i>(<\/i>che, nel caso di specie, potrebbero determinare l&#8217;impossibilit\u00e0 di partecipare all&#8217;evento assembleare); alle m<b>odalit\u00e0 di trattament<\/b>o, quali, tra l&#8217;altro, l&#8217;u<b>tilizzo di un sistema di registrazione <\/b>audio\/<i>v<\/i>ideoall&#8217;esclusivo scopo di agevolare la successiva verbalizzazione della riunione; alle categorie di destinatari dei dati personali raccolti (ossia, a esempio, le Autorit\u00e0 di Vigilanza, il personale della segreteria societaria, i membri del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale e altri soggetti che svolgono compiti ausiliari nell&#8217;ambito di tali adunanze); al peri<b>odo di <\/b><b><i>data retention<\/i><\/b><i>, <\/i>che, ai sensi dell&#8217;articolo 5 del GDPR, de<i>v<\/i>e essere proporzionato alle finalit\u00e0 del trattamento. Da ci\u00f2, peraltro, deriva che il periodo <b>diconservazione delle registrazioni deve essere strettamente limitato al tempo <\/b><b>n<\/b><b>e<\/b><b>c<\/b><b>essario alla verbalizzazione. Una volta che quest&#8217;ultima sia stata completata, la registrazione dovr\u00e0 essere distrutta; <\/b>ai diritti dell&#8217;interessato (a esempio, di richiedere al titolare del trattamento l&#8217;accesso ai dati personali e la loro rettifica o cancellazione, o la limitazione del trattamento dei dati che lo riguardano, o di opporsi al loro trattamento, nonch\u00e9 di proporre reclamo all&#8217;autorit\u00e0 e di opporsi).<\/p>\n<p><b>Loui,\u00a0<\/b><\/p>\n<p>Il presidente, in <b>apertura dei lavo<\/b>ri, <i>(i) <\/i>rinviando all&#8217;informativa p<i>r<\/i>eventivamente distribuita, d\u00e0 atto che, ai sensi del GDPR e del Codice della Privacy, i dati personali raccolti in occasione della riunione sono trattati solo ai fini dell&#8217;eventuale verifica del regolare svolgimento dei lavori assembleari e della corretta verbalizzazione<i>; (ii) <\/i>precisa, altresi, che la registrazione, una volta completata la verbalizzazione, verr\u00e0 eliminata,<\/p>\n<p>Quanto alle riunioni consiliari (alle quali solitamente accedono soggetti i cui dati, a differenza delle assemblee, dovrebbero, di norma, gi\u00e0 essere trattati dalla societ\u00e0), valgono, in linea di massima, le medesime considerazioni di carattere generale di cui sopra, seppur con alcune peculiarit\u00e0 connesse alla natura e alla durata degli incarichi di amministrazione <i>e\/o <\/i>di controllo. In tal caso, infatti, l&#8217;informativa ai sensi degli articoli 13 e<i>l<\/i>o 14 del GDPR viene resa solitamente e<i>x ante, <\/i>in occasione dell&#8217;accettazione della carica, evocando, a fini del corretto utilizzo dei dati, l&#8217;adempimento, da parte della societ\u00e0, di un ampio spettro di obblighi (amministrativi, societari, normativi e fiscali, e<i>tc<\/i>.) e, pi\u00f9 in generale, finalit\u00e0 a vario titolo connesse a legittimi interessi e ai rapporti con la societ\u00e0.<\/p>\n<p>https<i>:\/\/<\/i>www.lavocedeglindipendenti.it\/approfondimento\/nodo-privacy-piu-stretto-con-la-registrazione delle-riunioni-a-distanza<i>\/\u00a0<\/i><\/p>\n<p>La voce degli indipendenti Nel caso in cui il ricorso alla registrazione non sia stato incluso nell&#8217;informativa resa in sede di nomina, \u00e8 opportuno che questa venga integrata, dando espressamente atto del possibile ricorso a tale strumento, motivato dall&#8217;interesse legittimo prevalente alla fedele verbalizzazione. Buona prassi sarebbe che di ci\u00f2 il presidente dia atto nell&#8217;ambito delle formule introduttive all&#8217;avvio dei lavori consiliari, che rimarrebbero cos\u00ec impresse nel verbale, sempre a fini probatori.<\/p>\n<p>Come anticipato, l&#8217;adozione prudente di tali accorgimenti mitiga una serie di rischi potenziali, quali, a esempio, reclami all&#8217;Autorit\u00e0 di Vigilanza, comminazione di sanzioni, e l&#8217;instaurazione di procedimenti presso giudici ordinari.<\/p>\n<p>II<\/p>\n<p>Le sanzioni previste per la violazione delle previsioni di cui al Codice della Privacy e del GDPR possono essere particolarmente gravose per le societ\u00e0. In particolare, l&#8217;articolo 83 del GDPR prevede, a seconda della disposizione violata, la comminazione di sanzioni amministrative pecuniarie: <i>(1) <\/i>fino a Euro 10.000.000, o per le imprese, fino al 2% del fatturato mondiale totale annuo dell&#8217;esercizio precedente, se superiore, in caso di violazione, tra l&#8217;altro, degli obblighi del titolare e del responsabile del trattamento, e <i>(ii) <\/i>sanzioni amministrative pecuniarie fino a Euro 20.000.000, o per le imprese, fino al 4% del fatturato mondiale totale annuo dell&#8217;esercizio precedente, se superiore, in caso di violazione, tra l&#8217;altro, dei: <i>(a<\/i>) principi di base del trattamento, comprese le condizioni relative al consenso, a norma degli articoli 5, 6, 7 e 9 del GDPR; (<i>b<\/i>)diritti degli interessati a norma degli articoli da 12 a 22 del GDPR.<\/p>\n<p>Inoltre, sotto altro profilo, ci si \u00e8 domandati se fermo restando l&#8217;impianto sanzionatorio sopra sintetizzato &#8211; la documentazione contenente dati personali, e, in particolare, le registrazioni illecitamente acquisite possano essere utilizzate in giudizio quale mezzo probatorio.<\/p>\n<p>Al riguardo, il Codice della Privacy <i>(<\/i>6) si limita a rinviare alla disciplina processuale, prevedendo che la validit\u00e0, l&#8217;efficacia e l&#8217;utilizzabilit\u00e0 nel procedimento giudiziario di atti, documenti e provvedimenti basati sul trattamento di dati personali non conforme a disposizioni di legge o regolamentari restano disciplinate dalle pertinenti disposizioni processuali. Di conseguenza, una prova (documento o altro) che risulti essere acquisita in violazione delle norme in materia di protezione dei dati personali potr\u00e0 essere ragionevolmente utilizzata in giudizio soltanto se ammissibile e rilevante. In tal senso si \u00e8 espressa la giurisprudenza civile di legittimit\u00e0. In particolare, la Corte di Cassazione <i>(<\/i>7) ha confermato l&#8217;utilizzabilit\u00e0 della registrazione quale <b>fonte di pro<\/b><b><i>v<\/i><\/b><b>a<\/b>, purch\u00e9 sussistano determinate condizioni. In particolare, \u00e8 stato ritenuto che la registrazione su nastro magnetico di una conversazione possa costituire fonte di prova, exarticolo 2712 c.c., se colui contro il quale la registrazione \u00e8 prodotta non contesti che la conversazione sia realmente avvenuta, n\u00e9 che abbia avuto il tenore risultante dal nastro, e sempre che almeno uno dei soggetti tra cui la conversazione si svolge sia parte in causa. Inoltre, il disconoscimento della registrazione <i>e\/<\/i>o del suo contenuto deve essere chiaro, circostanziato ed esplicito, e concretizzarsi nell&#8217;allegazione di elementi attestanti la non corrispondenza tra la realt\u00e0 fattuale e quella riprodotta.<\/p>\n<p><b>Sul piano processuale penalistic<\/b>o, invece, la Corte di Cassazione (8) ha affermato che la registrazione fonografica di conversazioni o comunicazioni realizzata, anche <b>clandestinament<\/b>e, da un soggetto direttamente partecipe di dette comunicazioni, o, comunque, autorizzato ad assistervi, costituisce <b>prova documentale <\/b>secondo la disciplina dell&#8217;articolo 234 c.p.p. (9) e non richiede l&#8217;autorizzazione preventiva da parte dell&#8217;Autorit\u00e0 giudiziaria.<\/p>\n<p>A tale riguardo, infatti, l&#8217;art. 106, co. 2, del D.L. n. 18 del 17 marzo 2020 (convertito in legge con modifiche dalla Legge n. 27 del 24 aprile 2020) consente di svolgere le adunanze assembleari, anche esclusivamente, tramite collegamento di tutti i partecipanti<\/p>\n<p>https<i>:\/\/ww<\/i>w.lavocedeglindipendenti.it\/approfondimento<i>\/<\/i>nodo-privacy-pju-stretto-con-la-registrazione-delle-riunioni-a-distanza<i>\/\u00a0<\/i><\/p>\n<p>La voce degli indipendenti obbligatoriamente collegati mediante un sistema di audio-video conferenza, senza necessit\u00e0 che sia stabilito un luogo fisico di convocazione e, di conseguenza, senza che alcuno di essi si debba recare in un dato luogo. L&#8217;applicazione di tale disposizione \u00e8 stata prorogata sino al 15 ottobre 2020 ad opera dell&#8217;art. 71 del D.L. n. 104 del 14 agosto 2020. La Massima n. 187 del Consiglio Notarile di Milano ha stabilito l&#8217;applicabilit\u00e0 anche alle riunioni consiliari della regola che consente di avvalersi esclusivamente dei mezzi di telecomunicazione, nel periodo di vigenza del citato art. 106, pur in presenza di clausole statutarie che escludano o limitino tale facolt\u00e0, o, comunque, anche in assenza di clausole che lo consentano. <i>Cfr<\/i>.https<i>:\/\/www.<\/i>consiglionotarilemilano.it\/documenti-comuni<i>\/<\/i>massime commissione-societ%C3%A<i>0\/<\/i>187.aspx. <i>Cf<\/i>r. l&#8217;art. 2388, comma 4, c.c<i>. &#8220;<\/i><i>L<\/i><i>e deliberazioni che non sono prese in conformit\u00e0 della legge <\/i><i>o dello statuto possono essere impugnate solo dal collegio sindacale e dagli amministratori <\/i><i>asse<\/i><i>nti o dissenzienti entro novanta giorni dalla data della deliberazione, si applica in quanto compatibile l&#8217;articolo 23<\/i><i>7<\/i><i>8. <\/i><i>P<\/i><i>ossono e<\/i>ss<i>ere altres\u00ec impugnate dai soci le deliberazioni lesive dei loro diritti, si applicano in tal cas<\/i><i>o<\/i><i>, in quanto compatibili, gli articoli 2377 e <\/i>2<i>378 <\/i>(Omissis].&#8221; A tale riguardo, si veda anche l&#8217;ordinanza del Tril<\/p>\n<p>riguardo, si veda anche l&#8217;ordinanza del Tribunale di Milano relativa al procedimento R.G. n. 80229<i>\/<\/i>2011, consultabile al seguent<i>e link<\/i>: https<i>:\/\/w<\/i>ww.giurisprudenzadelleimprese.it\/wordpress\/<i>w<\/i>p conten<i>t<\/i><i>\/<\/i>uploads<i>\/<\/i>2013<i>\/<\/i>10<i>\/<\/i>20130521 RG80229-20111.pdf<\/p>\n<p>Si segnala, sul punto che la liturgia delle adunanze delle riunioni degli organi comporta necessariamente la raccolta di una serie di informazioni necessarie ad adempiere a precisi obblighi di legge per garantire, a esempio, il rispetto delle previsioni statutarie o pattizie e il corretto esercizio dei diritti e doveri dei partecipanti <i>(inter alia, <\/i>l&#8217;accertamento dell&#8217;identit\u00e0 e della legittimazione dei presenti, la verifica della regolare costituzione della riunione, la rendicontazione delle votazioni).<\/p>\n<p>Analoghe previsioni erano gi\u00e0 contenute nel D.lgs. n. 196<i>\/<\/i>2013, e successive modifiche e integrazioni (c.d. &#8220;Codice Privacy&#8221;).<\/p>\n<p>Per completezza, si segnala che l&#8217;art. 6 del GDPR prevede gli ulteriori fondamenti (alternativi) di liceit\u00e0 del trattamento dei dati personali: <i>) <\/i>l&#8217;adempimento di un obbligo contrattuale o precontrattuale dell&#8217;interessat<i>o; (ii) <\/i>la salvaguardia di interessi vitali dell&#8217;interessat<i>o; (iii) <\/i>l&#8217;esecuzione di un compito di interesse pubblico o connesso all&#8217;esercizio di pubblici poteri di cui \u00e8 investito il titolare del trattamento.<\/p>\n<p>Art. 160<i>-bis<\/i>, D.lgs. 30\/06\/2003, n. 196, inserito dall&#8217;art. 14, comma 1, lett. m), D.lgs. 10 agosto 2018, n. 101. Cass. civ. Sez. III Ord., 19<i>\/<\/i>01<i>\/<\/i>2018, n. 1250. Cass. pen. Sez. Unite, n. 3674<i>7\/<\/i>2003, che qui si riporta per estratto: \u201c<b><i>La comunicazione, una volta che s<\/i><\/b><b><i>i \u00e8 <\/i><\/b><b><i>liberamente e legittimamente esaurita<\/i><\/b><i>, sen<\/i><i>z<\/i><i>a alcuna i<\/i><i>ntru<\/i><i>sione da <\/i><i>p<\/i><i>arte di so<\/i><i>g<\/i><i>getti ad essa estranei, <\/i><b><i>entra a fare parte d<\/i><\/b><b>e<\/b><b><i>l patrimonio di cono<\/i><\/b><b>s<\/b><b><i>c<\/i><\/b><b><i>en<\/i><\/b><b><i>za degli <\/i><\/b><b><i>in<\/i><\/b><b><i>terlocutori e di chi vi ha non occultamente assistito, con l&#8217;effetto che ognuno di essi <\/i><\/b><b><i>ne pu\u00f2 disporre, <\/i><\/b><i>a meno che, <\/i><i>p<\/i><i>er la particolare qualit\u00e0 rivestita o per lo specifico oggetto <\/i><i>d<\/i><i>ella conversazione, non vi siano specifici divieti alla divulgazione (<\/i>e<i>s.: segreto <\/i><i>d&#8217;ufficio). <\/i><b><i>Ciascuno di tali so<\/i><\/b><b><i>gg<\/i><\/b><b><i>et<\/i><\/b><b><i>ti <\/i><\/b><b><i>\u00e8 pienamente libero di adottare cautele ed\u00a0<\/i><\/b><\/p>\n<p><b>O <\/b><b><i>es<\/i><\/b><b>se<\/b><b><i>r<\/i><\/b><b>e <\/b><b><i>considerata la registrazione, <\/i><\/b><b><i>p<\/i><\/b><b><i>er <\/i><\/b><b><i>a<\/i><\/b><b><i>cquisire, <\/i><\/b><i>ne<\/i><i>l<\/i><i>la forma <\/i><i>pi\u00f9 opportuna, documentazione e quindi p<\/i><b><i>rova di ci\u00f2 che, nel corso d<\/i><\/b><b><i>i <\/i><\/b><b><i>una conversazione, direttamente pone in esser<\/i><\/b><b>e <\/b><b><i>o che \u00e8 posto in ess<\/i><\/b><b>e<\/b><b><i>re nei suoi c<\/i><\/b><b><i>o<\/i><\/b><b><i>nfronti&#8221;. <\/i><\/b>Il comma 1 dell&#8217;art. 234 del c.p.p. prevede che: &#8220;<i>\u00c8 consentita l&#8217;acqu<\/i><i>i<\/i><i>sizione di scritti o di altri <\/i><i>documenti che rappresentano fatti, persone o cose mediante la fotografia, la cinematografia, <\/i><i>la fonografia o qualsiasi altro mezzo<\/i>&#8220;<\/p>\n<\/div><\/section><\/p><\/div>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>La diffusione delle assemblee virtuali a causa del Covid ha reso la registrazione fondamentale per il lavoro dei segretari che, per\u00f2, sono esposti a sanzioni&#8230;<\/p>\n","protected":false},"author":1,"featured_media":1922,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":[],"categories":[3],"tags":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/www.starclex.it\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/1072"}],"collection":[{"href":"https:\/\/www.starclex.it\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/www.starclex.it\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.starclex.it\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/users\/1"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.starclex.it\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=1072"}],"version-history":[{"count":5,"href":"https:\/\/www.starclex.it\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/1072\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":2042,"href":"https:\/\/www.starclex.it\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/1072\/revisions\/2042"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.starclex.it\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/media\/1922"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/www.starclex.it\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=1072"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.starclex.it\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=1072"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.starclex.it\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=1072"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}